20世纪50年代末60年代初的香港,警匪勾结,乌烟瘴气。其中,九龙城寨更是一个龙蛇盘踞,令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪(刘青云饰)和阿乐(吴镇宇饰)偶然混迹于此,为这里的乱世气氛所感染,乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱,惹来庄家追杀,幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命,二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下,后与肥宝的小姨子大胆英(彭丹饰)相恋,他果敢勇猛,风头无两;阿乐当上警察,与曾和阿豪有染的女孩菲菲(朱茵饰)结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活,他不惜选择贪污堕落。两个分处黑白道的好兄弟,携手打拼出一个属于他们自己的天下……
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